Las sociedades profesionales son una buena herramienta para ejercer en equipo y prestar servicios con más alcance en profesiones como la arquitectura, la ingeniería de edificación (aparejadores) y la medicina. Ahora bien: su régimen legal y fiscal tiene particularidades, y conviene despejar algunos mitos (por ejemplo, el famoso “70/75% obligatorio”). Además, en los últimos años la Agencia Tributaria ha intensificado el control sobre las llamadas “sociedades pantalla” o “sociedades interpuestas”. Por eso, no basta con “montar la sociedad”: hay que diseñar bien la estructura y, sobre todo, definir una política de retribución de socios coherente, real y defendible.

En este artículo, con ejemplos y recomendaciones, te explico de forma práctica qué es una sociedad profesional, cómo se constituye, sus ventajas e inconvenientes, la fiscalidad real (y por qué el “70/75%” no es una obligación legal), los riesgos de “sociedad pantalla”, las implicaciones legales a corto, medio y largo plazo, y las claves para operar sin sobresaltos.

1. Qué es una sociedad profesional y cuál es su régimen básico

Una sociedad profesional es una entidad creada expresamente para el ejercicio en común de actividades profesionales que exigen titulación universitaria oficial y colegiación. Es el caso, entre otras, de la arquitectura, la medicina o la ingeniería de edificación.

Su marco principal está en la Ley 2/2007. La sociedad puede adoptar distintas formas jurídicas (por ejemplo, S.L.P., S.A.P. o sociedad civil profesional), pero siempre con un rasgo común: un control profesional reforzado (capital, votos y administración) y la sujeción a las reglas deontológicas y al control colegial que correspondan.

2. Requisitos legales para constituirla y que funcione bien

La sociedad profesional no es una sociedad “cualquiera” a la que se le cambia el objeto social. Tiene requisitos específicos que conviene respetar desde el primer día:

• Objeto social exclusivo: debe consistir en el ejercicio profesional en común. Puede haber multidisciplinariedad (por ejemplo, varios ámbitos profesionales), siempre que no existan incompatibilidades.
• Control profesional: como regla general, al menos el 75% del capital y de los derechos de voto debe estar en manos de socios profesionales. Además, en los órganos de administración debe existir mayoría profesional.
• Doble inscripción: en el Registro Mercantil y también en el registro de sociedades profesionales del Colegio correspondiente.
• Denominación social: debe incluir la condición de “profesional”.
• Deontología y control colegial: la sociedad y los socios profesionales quedan sujetos a las normas, incompatibilidades y reglas deontológicas de la profesión.
• Formalización: es necesaria escritura pública y estatutos adaptados a la Ley 2/2007.

Ejemplo práctico: tres arquitectos crean una S.L.P.. La sociedad firma, factura y responde frente a los clientes bajo su denominación social, y mantiene la mayoría de capital y la administración en manos de profesionales.

3. Ventajas e inconvenientes legales

Ventajas

Una sociedad profesional puede aportar mucho valor si se usa con sentido:

• Organización y escala: facilita trabajar como equipo, especializar funciones, construir marca y estandarizar procesos.
• Seguridad jurídica: existe un régimen pensado para el ejercicio profesional, con control colegial y reglas claras.
• Posible limitación de responsabilidad (según la forma societaria): sin perjuicio de que la responsabilidad profesional del profesional interviniente se mantiene.
• Continuidad con los clientes: la sociedad se convierte en el centro de imputación de derechos y obligaciones (contrata, factura, responde).

Inconvenientes

También hay exigencias que hay que asumir:

• Régimen más estricto: control profesional en capital y gestión, límites a la transmisibilidad de participaciones y cargas formales.
• Coste de cumplimiento: doble inscripción y cumplimiento colegial y societario; además, conviene revisar internamente procesos para que todo encaje (no es “hacer un papel y ya”).
• Riesgo de disolución: si se incumple el control profesional o el objeto exclusivo y no se regulariza a tiempo.
• Dificultad para valorar participaciones: suele existir un componente personal y reputacional muy importante.

4. Fiscalidad y relación socio–sociedad: mitos, realidad y cómo evitar riesgos

La gran pregunta práctica suele ser: cómo cobra el socio profesional sin generar problemas fiscales.

Cómo debe cobrar el socio profesional

En la práctica, hay dos vías principales:

1. a) Retribución por servicios profesionales

El socio presta servicios a la sociedad (por ejemplo, firma proyectos, dirige obras o pasa consulta) y la sociedad le paga por ese trabajo.

• Debe fijarse a valor de mercado: es decir, con un importe similar al que cobraría un profesional externo por lo mismo.
• Fiscalidad: la sociedad, en principio, deduce el gasto en el Impuesto sobre Sociedades; el socio tributa en su IRPF como rendimientos de actividades económicas.
• Documentación: conviene que exista un contrato de prestación de servicios y una justificación clara de la actividad realizada (y su retribución), con el soporte documental que corresponda (facturas o nóminas, según el caso).

1. b) Reparto de dividendos

El socio, por su condición de titular de participaciones, puede recibir dividendos cuando la sociedad reparte beneficios.

• Fiscalidad: el dividendo tributa en el IRPF del socio como rendimiento del capital mobiliario.
• Muy importante: el dividendo no debe sustituir a la retribución por el trabajo profesional. Si la mayor parte del beneficio se reparte como dividendo y no como retribución por servicios, Hacienda puede entender que hay un uso abusivo de la sociedad.

¿Es obligatorio retribuir al socio con el 70/75% del beneficio?

No. No existe ninguna obligación legal en la Ley 2/2007 ni en la Ley del Impuesto sobre Sociedades que obligue a retribuir a los socios profesionales con un porcentaje concreto del beneficio (70% o 75%).

Esta idea suele venir de criterios administrativos y de inspección, pero no es un mandato de la ley.

Entonces, ¿de dónde sale el “70/75%”?

De un criterio administrativo y de inspección que se utiliza como referencia práctica para reducir riesgos. En términos sencillos:

• La Agencia Tributaria suele considerar que, si el socio profesional recibe una parte muy relevante del resultado neto como retribución por su trabajo (y no como dividendo), y además la sociedad tiene medios materiales y humanos propios, se reduce el riesgo de que se entienda que la sociedad es “pantalla”.
• Por eso se habla del 75% como un criterio de seguridad fiscal o “zona de menor riesgo”. Es una referencia práctica: puede ayudar, pero no es una obligación legal.

5. “Sociedades pantalla”: qué son y cómo evitar problemas

Hacienda llama “sociedad pantalla” (o “interpuesta”) a la sociedad que, aunque existe formalmente, en la práctica se usa solo para canalizar ingresos del socio profesional, sin medios propios ni una actividad real con autonomía.

Si Hacienda entiende que estás en ese caso, puede llegar a exigir que todo el beneficio tribute en el IRPF del socio, con intereses y sanciones.

Para evitar ese riesgo, lo esencial es que la realidad acompañe al papel:

• La sociedad debe tener medios materiales y humanos propios (oficina, empleados o estructura real, en la medida que el negocio lo exija).
• El socio debe cobrar por su trabajo a valor de mercado, no solo vía dividendos.
• Todo debe estar bien documentado: contratos, facturas, actas, etc.

Ejemplo práctico: una S.L.P. de arquitectos factura 300.000 €. Los socios principales cobran 220.000 € como honorarios por su trabajo (documentado y justificado), y el resto se reparte como dividendo. La sociedad tiene oficina y personal administrativo. En un caso así, la relación socio–sociedad es clara y, en general, más defendible ante una revisión.

6. Implicaciones legales a corto, medio y largo plazo

Cuando se crea una sociedad profesional, conviene pensar más allá del primer año. Las sociedades, con el tiempo, se enfrentan a salidas de socios, herencias, entradas de terceros o conflictos de valoración.

Corto plazo

• El socio profesional puede separarse en sociedades por tiempo indefinido notificándolo a la sociedad. Su participación se liquida según lo previsto en estatutos.
• Si la salida de socios provoca que el número de profesionales o el control profesional quede por debajo del mínimo legal, la sociedad debe regularizar la situación o disolverse.
• La transmisión de participaciones está limitada para preservar el carácter profesional.

Medio plazo

• La acumulación de salidas puede afectar a la estabilidad y continuidad.
• Unos estatutos y, en su caso, un pacto de socios bien trabajados ayudan a prevenir conflictos y facilitan la gestión de crisis (salidas, herencias, ventas).
• La entrada de herederos no profesionales puede obligar a la recompra de participaciones o a su transmisión.

Largo plazo

• Si con el tiempo se pierde el sustrato profesional (por salida reiterada de profesionales), puede existir causa de disolución.
• La valoración de participaciones y la fiscalidad de las salidas pueden tener un impacto económico relevante.
• La disolución y liquidación pueden generar consecuencias fiscales (ganancias o pérdidas patrimoniales para los socios).

7. Recomendaciones prácticas

Si tu objetivo es trabajar con tranquilidad y evitar sustos, estas son las recomendaciones que más suelen marcar la diferencia:

• Formaliza contratos de servicios entre la sociedad y los socios profesionales, detallando funciones, dedicación y retribución.
• Asegúrate de que la retribución es acorde al mercado y a la aportación real del socio.
• Evita repartir la mayor parte del beneficio como dividendo si la actividad depende esencialmente del socio profesional.
• Mantén una contabilidad y documentación impecables: contratos, facturas, nóminas, actas de reparto, etc.
• Revisa periódicamente con un asesor fiscal especializado la política de retribución para reducir riesgos de regularización.
• Revisa y adapta estatutos y pactos de socios para prever salidas, herencias, transmisiones y disolución.

8. Preguntas frecuentes sobre sociedades profesionales

¿Puedo constituir una sociedad profesional con profesionales de distinta especialidad?
Sí, siempre que las actividades no sean incompatibles y todos los socios profesionales cumplan los requisitos de titulación y colegiación.

¿Qué ocurre si un heredero no es profesional colegiado?
No podrá ejercer como socio profesional. Los estatutos deberían prever la recompra o transmisión de sus participaciones a otros socios o a la propia sociedad.

¿Puedo cobrar solo dividendos y no honorarios por mi trabajo?
No es recomendable. Hacienda puede entender que la sociedad es “pantalla” y exigir que tributes todo en tu IRPF. Lo razonable es cobrar por tu trabajo a valor de mercado y dejar el dividendo como complemento.

¿Qué pasa si la sociedad pierde el control profesional (menos del 75% en manos de profesionales)?
Debe regularizarse dentro del plazo legal. Si no, puede verse abocada a la disolución.

¿Es obligatorio repartir el 70/75% del beneficio a los socios profesionales?
No. Es un criterio de seguridad fiscal, pero no una obligación legal. Lo importante es que la retribución por servicios sea real, justificada y acorde al mercado.

¿Qué documentación debo conservar para evitar problemas con Hacienda?
Contratos de servicios, facturas, nóminas, actas de reparto, justificantes de medios materiales y humanos y, en general, cualquier documento que acredite la realidad de la actividad y la relación socio–sociedad.

¿Qué ventajas tiene la sociedad profesional frente al ejercicio individual?
Permite compartir recursos, asumir proyectos de mayor envergadura, limitar la responsabilidad (según la forma societaria) y facilitar la sucesión y continuidad del negocio.

9. Cierre: la clave no es “tener sociedad”, sino tener una sociedad bien hecha

Una sociedad profesional puede ser una palanca muy potente para crecer con orden y calidad, siempre que se haga bien desde el principio:

• Con sustancia real (medios propios y estructura adecuada).
• Con una retribución a los socios por su trabajo a valor de mercado y con buena documentación.
• Evitando dividendos desproporcionados cuando el valor depende esencialmente del socio profesional.
• Con estatutos y pactos de socios que de verdad protejan el proyecto (transmisiones, sucesión, salidas).
• Con un buen nivel de cumplimiento societario, colegial y fiscal.

La relación socio–sociedad debe ser transparente, real y bien documentada. Lo habitual es que el socio cobre principalmente por su trabajo profesional, a valor de mercado, y solo de forma secundaria como dividendo. No hay obligación legal de retribuir el 70/75% del beneficio, pero sí es un criterio de seguridad fiscal que se utiliza en la práctica. La clave, en definitiva, está en la realidad de la sociedad y en cómo se valora y se documenta la relación entre el socio y su sociedad.

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