Coinversión inmobiliaria: oportunidad y riesgos

La coinversión inmobiliaria está creciendo. En los últimos meses lo vemos con claridad en el despacho: llegan cada vez más clientes que quieren entrar acompañados en operaciones inmobiliarias, y llegan también más clientes que, teniendo experiencia, criterio y acceso a buenas oportunidades, buscan inversores dispuestos a acompañarlos para cerrar operaciones que en solitario no podrían abordar.

El encaje entre ambos perfiles es lógico. El mercado inmobiliario exige cada vez más capital, más agilidad y, en muchos casos, más especialización. Encontrar un buen activo ya no basta. Hay que estructurar bien la operación, analizar su encaje fiscal, ordenar la relación entre quien pone el dinero y quien aporta la gestión, y prever desde el inicio qué ocurrirá cuando llegue el momento de repartir resultados, vender o, llegado el caso, separar caminos.

Cuando esos perfiles se encuentran y encajan, la coinversión funciona muy bien. Permite sacar adelante operaciones que individualmente serían inviables, reparte de verdad la exposición económica y suma capacidades complementarias que, por separado, difícilmente alcanzarían el mismo resultado.

Ahora bien, precisamente porque intervienen varias partes con intereses distintos, la coinversión exige mucho más orden del que habitualmente se le dedica. Y los errores que se cometen al principio, o que simplemente se van aplazando, no se pagan al principio. Se pagan tarde, cuando ya hay dinero dentro, decisiones tomadas y expectativas que empiezan a divergir.

En el despacho la escena se repite con frecuencia. Dos o tres personas llegan con una operación ya avanzada. Han firmado arras, han hecho transferencias, a veces ya han escriturado o incluso han iniciado una reforma. Y es entonces cuando aparecen preguntas que debieron resolverse antes: quién asume determinados gastos, cómo se reparte realmente el resultado, qué parte corresponde al gestor, cómo tributa cada socio, qué ocurre si alguien quiere salir antes de tiempo o qué pasa si el proyecto se alarga más de lo previsto.

La mayoría de las veces no hay mala fe. Lo que hay es una idea inicial demasiado simple de lo que significa coinvertir.

El error más frecuente es pensar que basta con entenderse. Operaciones que arrancan con frases como “esto lo tenemos hablado”, “vamos a medias” o “ya lo iremos viendo” acaban meses después con socios convencidos de haber pactado cosas distintas. Hablar no es pactar, y pactar no es documentar. El documento no expresa desconfianza hacia el otro. Lo que hace es proteger una relación que empezó bien frente al desgaste natural que produce el paso del tiempo cuando hay cantidades importantes en juego.

Otro error muy extendido es elegir la estructura jurídica por costumbre. A veces se utiliza una sociedad limitada porque parece la opción natural. Otras veces se recurre a una comunidad de bienes, a una cuenta en participación, a un préstamo participativo entre socios o, sencillamente, a la fórmula que alguien del grupo ya empleó en otra operación. Pero no existe una estructura universal. Cada vehículo tiene consecuencias distintas en responsabilidad, tributación, control, retribución de los partícipes, entrada de nuevos socios y salida futura. Lo que puede encajar en una operación patrimonial a largo plazo no tiene por qué servir en un proyecto de compra, reforma y venta. Y lo que funciona entre dos socios en posiciones equivalentes puede no funcionar cuando uno aporta capital y otro aporta gestión.

Conviene, además, distinguir con claridad el papel de cada uno. Invertir no es lo mismo que gestionar. Quien aporta dinero no está haciendo lo mismo que quien localiza la operación, la analiza, la negocia, coordina la ejecución y se ocupa de llevarla a término. Si esta diferencia no se reconoce desde el principio, tarde o temprano aparece la tensión. A veces el gestor percibe que trabaja sin una retribución clara mientras los demás esperan beneficio. Otras veces el inversor entiende que se están imputando costes u honorarios que nunca se pactaron con transparencia. Ninguna de las dos situaciones es fácil de corregir una vez instalada. Por eso conviene dejar cerrado desde el inicio qué aporta cada parte, cómo se remunera la gestión y con qué límites.

Y ahí aparece uno de los puntos más delicados: el reparto del resultado. Decir “al cincuenta por ciento” o “según beneficio” parece suficiente, pero no lo es. La palabra beneficio admite demasiadas interpretaciones. Hay que concretar si se habla del resultado antes o después del Impuesto sobre Sociedades, antes o después de honorarios de gestión, si se descuentan gastos de estructura, intereses financieros, amortizaciones o costes indirectos. Cuando esto no se define bien, el conflicto no surge al principio. Surge al final, cuando llega el momento de cobrar. Y entonces duele más.

La fiscalidad merece un capítulo propio porque es una de las cuestiones que más se aplaza. Y ese aplazamiento casi siempre sale caro. La forma en que se articula una coinversión tiene efectos desde el primer momento: en la adquisición del inmueble y su tributación indirecta, en la deducibilidad de los gastos durante la operación, en el régimen tributario de los rendimientos para cada partícipe, en la tributación de la salida de uno de ellos, en la venta final, en una eventual aportación no dineraria de activos a una sociedad y su encaje en el régimen FEAC, en la incidencia sobre el Impuesto sobre el Patrimonio y, en algunos casos, en la propia planificación sucesoria de cada socio. Son decisiones que se toman al inicio, aunque se paguen al final. Corregirlas después, cuando todavía es posible, resulta caro. Cuando ya no lo es, resulta más caro todavía.

Otro punto decisivo, y muchas veces olvidado, es la salida. Una coinversión bien estructurada regula cómo se entra, pero también cómo se sale. Qué ocurre si un socio necesita liquidez antes de tiempo. Qué pasa si alguien fallece. Cómo se valora su participación en ese momento. Qué derechos tienen los demás. Qué sucede si aparece un comprador para la operación completa o solo para una parte. Qué margen existe para forzar una venta o para bloquearla. Todo esto debe estar previsto antes de empezar. No porque se espere el conflicto, sino precisamente porque es la mejor forma de evitarlo. Pactar la salida cuando todos los socios están de acuerdo es una conversación técnica. Pactarla cuando ya existe conflicto suele ser inviable.

A ello se añade una cuestión que pasa inadvertida mientras todo va bien: la separación entre el patrimonio personal y el patrimonio vinculado a la operación. Cuando el proyecto avanza, casi nadie repara en ello. Pero si aparece una contingencia —una reclamación, una inspección, una ruptura entre socios, un divorcio o una sucesión— la falta de separación convierte un problema acotado en un problema mucho más amplio, con consecuencias jurídicas, fiscales y económicas que podían haberse evitado.

Detrás de casi todos estos errores hay un mismo origen: dar por hecho que todos los socios piensan igual. Y no siempre es así. Dos inversores con experiencia pueden tener criterios opuestos sobre el endeudamiento, el plazo de la operación, la aceptación del riesgo o la reinversión de beneficios. Quien busca capital y quien lo aporta no siempre mide igual conceptos como control, rentabilidad exigible o paciencia ante los imprevistos. La coinversión no consiste solo en juntar personas y dinero. Consiste en alinear expectativas y dejarlas bien plasmadas por escrito antes de que empiecen a divergir.

Nada de esto convierte a la coinversión en una fórmula problemática. Bien planteada, es una de las vías más eficaces para crecer en el sector inmobiliario. Permite que perfiles complementarios trabajen juntos, reparte el riesgo de verdad y hace viables operaciones que por separado no saldrían adelante. Lo que exige es estructura, documentación y un enfoque jurídico y fiscal adaptado a la operación concreta, no copiado de otra anterior.

Ahí es donde el asesoramiento profesional marca la diferencia. No se trata solo de redactar un contrato o constituir una sociedad. Se trata de analizar quién interviene, qué aporta cada parte, qué vehículo encaja mejor, cómo ordenar la relación entre gestor e inversor, cómo definir el reparto económico con precisión, qué impacto fiscal tendrá cada decisión y cómo dejar prevista una salida razonable para todos. Ese trabajo previo, que a veces parece una pausa incómoda cuando hay prisa por cerrar, evita después muchos problemas y bastante dinero.

En el momento actual, con cada vez más personas interesadas en coinvertir y cada vez más operadores buscando inversores para crecer, conviene tener claro que no todas las coinversiones son iguales. La oportunidad puede ser excelente, pero si la estructura está mal construida, el problema no suele estar en el inmueble. Suele estar en cómo se ha organizado la operación.

En Bernáldez y Asociados acompañamos tanto a quienes quieren coinvertir en una operación inmobiliaria como a quienes buscan inversores para sacarla adelante. Revisamos y estructuramos estas operaciones con criterio jurídico y fiscal, adaptado a cada caso, para que la coinversión no se apoye solo en la confianza o en la prisa, sino en una base sólida que permita a todas las partes trabajar con seguridad desde el principio.